3M因贿赂中国官员违反FCPA，同意支付超过650万美元和解金

3M公司(3M, MMM)同意支付超过650万美元，就美国的一项海外反腐败调查达成和解。此前3M中国子公司的营销人员，曾秘密安排中国医疗系统官员前往美国和澳大利亚旅游。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission, 简称SEC)表示，3M中国子公司资助中国国有企业的官员到海外旅游，声称这是参加会议、教育活动和参观医疗机构的合法行程。SEC称，该行为违反了《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称：FCPA)中有关账簿和记录以及内部控制的规定。

从2014年到2017年，3M中国子公司至少为24次这样的旅行支付了费用，涉及近100万美元。其目的是诱使这些官员购买3M的产品。

3M表示，该公司在2018年发现，一些员工“规避了既定的程序控制和公司商业道德政策，为外国政府官员安排了被禁止的娱乐活动，如带队参观和购物”。该公司表示，已向美国政府报告了这一不当行为，并全力配合了调查。

SEC称，3M中国子公司的员工误导了公司的合规人员，先让正式行程获得批准，再通过专人递送和微信个人账户发送替代行程。旅行的目的地包括悉尼、芝加哥、洛杉矶和波士顿等地。

3M资助的这些旅行表面上看是合法的商务旅行，但在很多情况下，只是以商务旅行的名义进行购物、一日游或其他休闲活动。例如，有不会说英语且没带翻译的中国官员被安排参加英语语言教育方面的活动，但在某些情况下，他们会整日或数日不参加活动，甚至干脆从不露面。

为了支付这些隐性支出，3M员工与旅行社合谋，虚增发票账单。SEC称，2016年2月至2018年9月间，3M中国子公司的员工让3M直接向一家中国旅行社转账25.4万美元，以支付一些涉嫌不当旅行活动。

SEC称，3M追踪了这些旅游活动是否带来销售收入，调查发现至少350万美元的增量销售存在“不当获利”。

SEC反海外腐败法部门主管Charles Cain认为，“这一事件凸显了内部控制不足给跨国运营公司带来的警示。在这些案件中第三方供应商合谋作案加大了合规风险。”

By Richard Vanderford / Will Feuer / Edited by Johnson Ma

(注：本文谨代表个人观点，不作为任何决策建议。)