2017年 8月，新加坡高院在GD Midea Air Conditioning Equipment Co Ltd v Tornado Consumer Goods Ltd [2017] SGHC 193一案中以仲裁庭超裁为由，部分撤销了仲裁裁决。

申请人（仲裁被申请人）：GD Midea Air Conditioning Equipment Co Ltd

被申请人（仲裁申请人）：Tornado Consumer Goods Ltd

GD Midea Air Conditioning Equipment Co Ltd v Tornado Consumer Goods Ltd [2017] SGHC 193.)

美的公司是专门生产空调的著名中国公司，Tornado Consumer Goods Ltd (下称Tornado公司)则是一家在以色列销售空调的公司。2004年起，美的公司向Tornado公司供应空调。2011年，双方签订独家经销协议（MBA），为期三年。根据该协议，Tornado公司每年向美的公司订购的空调应达到规定数量。如Tornado公司未完成销售目标，或明显不可能完成年底销售目标，则美的公司有权解除独家经销协议。根据协议约定，付款方式为TT或信用证。根据协议第4.2条规定，每笔订单的货款自提单之日起90日内全额付款。

Tornado公司其后向美的下达订单，付款条件即为约定的提单日起90日内信用证100%付款，后修改为95%付款。但未能完成协议约定的销售目标。2013年8月，Tornado公司继续向美的公司发出订单，美的公司开出发票，要求30%货款以TT方式支付，70%以信用证方式支付。2014年1月，美的公司向Tornado公司发出解除独家经销协议通知，主要理由是Tornado公司未完成2013年的销售目标。

Tornado公司其后依照仲裁条款在新加坡国际仲裁中心对美的公司提起仲裁，并认为美的开出发票的支付条件与双方以往交易惯例不符，美的公司解除独家经销协议的行为无效。但Tornado公司至始至终没有主张美的公司违反独家经销协议的第4.2条。在仲裁过程中，双方均同意独家经销协议第4.2条的规定并不是对付款条件的硬性规定，美的公司有权决定付款条件。

仲裁庭最终认定美的公司在发票中开出的付款条件违反了独家经销协议第4.2条，并进而认定Tornado公司得以免除完成销售目标的义务，并认定美的公司无权解除独家经销协议。并裁决美的公司向Tornado公司支付利润损失900多万美元及相关费用。

其后，Tornado公司向新加坡高等法院申请了执行仲裁裁决的命令。

美的公司向新加坡高等法院提出了撤销执行仲裁裁决命令的申请，并以超裁为由申请部分撤销该仲裁裁决。具体理由如下：提交仲裁庭的争议问题清单（Agreed List of Issues）并没有包括美的公司开出的发票是否违反独家经销协议第4.2条这一问题。双方一致提交仲裁庭裁决的问题是美的公司开出发票中的支付条件是否违反当事人以往交易惯例。

因此，美的主张仲裁庭：

1. 超越管辖权；

2. 仲裁程序违反当事人的约定；

3. 违反自然正义。

新加坡高等法院就如下问题逐一进行了审查：

1. 超越管辖权问题

本案中，申请人提交的仲裁通知书、申请书等材料中都没有主张美的公司违反第4.2条。在提交仲裁庭的争议问题清单中也没有任何地方提及违反第4.2条。不仅如此，仲裁庭关于违反第4.2条的认定既不是审理争议问题清单中列明两个争议问题所合理要求的，也与其无关联。据此，法院认定仲裁庭审理了提交仲裁范围之外的事项，构成超越管辖权。

2. 裁程序违反当事人的约定

依照AMZ v AXX [2016] 1 SLR 549一案确立的原则，当事人以仲裁程序违反当事人约定为由申请撤销中裁决，必须证明：

● 当事人就某一特定仲裁程序达成约定；

● 仲裁庭未能遵守这一约定；

● 仲裁庭未遵守这一约定与仲裁庭最终裁决存在因果关系，即如果仲裁庭遵守了当事人的约定，则不会做出如此最终裁决

● 当事人未因在仲裁程序中未提出该项抗辩而失权。

法院采纳了美的公司的主张，即仲裁庭就是否违反独家经销协议第4.2条做出认定时偏离了双方当事人在提交仲裁庭的争议问题清单中的约定。仲裁案件的审理应仅就提交仲裁庭的争议问题清单中的问题。因此，法院认定上述三个条件均已具备。至于第四个条件，由于仲裁的整个过程中，并未提出违反协议第4.2条的问题，所以美的公司也未有机会提出提出异议。故第四个条件无需再予以审查。

3. 违反自然正义的问题

法院认为， 违反自然正义并不一定导致撤销仲裁裁决，必须是违反自然正义造成真实或实际的损害才足以导致仲裁裁决的撤销。判断的标准在于如果仲裁庭未违反自然正义是否可以合理得出不同裁决结果。

法院认为，本案中违反协议第4.2条的问题在仲裁整个过程中均未提出，仲裁庭作出违反第4.2条的认定也未告知双方当事人，美的公司无从陈述也没机会发表意见。不仅如此，仲裁庭违反自然正义的问题直接关系到最终裁决的作出。最终裁决正是以美的公司违反协议第4.2条为基础。据此，法院认为美的公司受到了真实或实际的损害。

据此，新加坡法院部分撤销了仲裁裁决相应部分，并相应撤销了执行仲裁裁决的命令。

1. 新加坡法院素以对国际仲裁的支持而闻名，本案是新加坡法院罕见的撤销仲裁裁决案例，也说明，一旦符合法定撤销仲裁裁决的条件，新加坡法院该出手时就出手，绝不心慈手软。对于中国法院同行的启示则在于，构建仲裁友好型司法环境的同时，也应严格依照法律规定进行司法审查，勿枉勿纵。

2. 新加坡不失为中企理想的仲裁地。新加坡或香港？哪个才是更为理想的仲裁地？一直是不少从事国际商事交易活动的中国企业关心的问题。依照CIArb工作小组2015年提出的伦敦十原则，独立、称职和高效的司法机关（an independent , competent and efficient judiciary）是一个重要的衡量标准。就这一指标来看，新加坡法院和香港特区法院都表现出了极高专业水准。换言之，中企在新加坡仲裁中遭受的程序不公，仍可能通过新加坡法院的司法监督得以救济。本案就是一个典型的例子。可见，新加坡不失为中企理想的仲裁地。

3. 2017年8月对于新加坡国际仲裁中心而言，似乎是不平静的一个月。就在本案仲裁裁决被新加坡高等法院部分撤销之时的同一期间，上海一中院裁定对新加坡国际仲裁中心的快速程序裁决不予执行。这也是快速发展的新加坡国际仲裁中心暴露出的一些问题，值得关注。而对于仲裁当事人而言，特别是仲裁败诉的中企而言，选择在仲裁地法院绝地反击，相对于在执行阶段做不予执行抗辩，无疑更加从容和自在。

【万邦仲裁】主编：何以堪

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